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政策法规

科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)

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第一章 总 则
第一条 为规范在上海证券交易所科创板试点注册制首次公
开发行股票相关活动,?;ね蹲收吆戏ㄈㄒ婧蜕缁峁怖?,根据
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《全国人民
代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革
中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人
民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册
制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及
相关法律法规,制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海
证券交易所科创板(以下简称科创板)上市,适用本办法。
第三条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当
符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家
重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新
能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,
市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。
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第四条 首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合发行条
件、上市条件以及相关信息披露要求,依法经上海证券交易所(以
下简称交易所)发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会(以
下简称中国证监会)履行发行注册程序。
第五条 发行人作为信息披露第一责任人,应当诚实守信,依
法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,所披露
信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完
整的财务会计资料和其他资料,全面配合相关机构开展尽职调查和
其他相关工作。
发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽
职调查和其他相关工作,不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的
信息。
第六条 保荐人应当诚实守信,勤勉尽责,按照依法制定的业
务规则和行业自律规范的要求,充分了解发行人经营情况和风险,
对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对发行人是否
符合发行条件、上市条件独立作出专业判断,审慎作出推荐决定,
并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性
负责。
第七条 证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和
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行业自律规范,审慎履行职责,作出专业判断与认定,并对招股说
明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确
性、完整性负责。
证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务
事项履行特别注意义务,对其他业务事项履行普通注意义务,并承
担相应法律责任。
第八条 同意发行人首次公开发行股票注册,不表明中国证监
会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判
断或者保证,也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实
性、准确性、完整性作出保证。
第九条 股票依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的
投资风险,由投资者自行负责。
第二章 发行条件
第十条 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法
履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第十一条 发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露
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符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会
计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告。
第十二条 发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营
的能力:
(一)资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
(二)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳
定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均
没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发生
变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(三)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。
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第十三条 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合
国家产业政策。
最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会
行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。
第三章 注册程序
第十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方
案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,
并提请股东大会批准。
第十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议,至少
应当包括下列事项:
(一)本次公开发行股票的种类和数量;
(二)发行对象;
(三)定价方式;
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(四)募集资金用途;
(五)发行前滚存利润的分配方案;
(六)决议的有效期;
(七)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
(八)其他必须明确的事项。
第十六条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应
当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向
交易所申报。
交易所收到注册申请文件后,5 个工作日内作出是否受理的决
定。
第十七条 自注册申请文件受理之日起,发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及与本次股票公
开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员,即承
担相应法律责任。
第十八条 注册申请文件受理后,未经中国证监会或者交易所
同意,不得改动。
发生重大事项的,发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向
交易所报告,并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。
第十九条 交易所设立独立的审核部门,负责审核发行人公开
发行并上市申请;设立科技创新咨询委员会,负责为科创板建设和
发行上市审核提供专业咨询和政策建议;设立科创板股票上市委员
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会,负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议
意见。
交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式
开展审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
第二十条 交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同
意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发
行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报
送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上
市的,作出终止发行上市审核决定。
第二十一条 交易所应当自受理注册申请文件之日起 3 个月
内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件,以及
交易所按照规定对发行人实施现场检查,或者要求保荐人、证券服
务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。
第二十二条 交易所应当提高审核工作透明度,接受社会监
督,公开下列事项:
(一)发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则,以
及相关监管问答;
(二)在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度;
(三)发行上市审核问询及回复情况,但涉及国家秘密或者发
行人商业秘密的除外;
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(四)上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人
名单、审议结果及现场问询问题;
(五)对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或
者纪律处分;
(六)交易所规定的其他事项。
第二十三条 中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人
注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。发行注册主
要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规
定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相
关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可
以要求交易所进一步问询。
中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注
或者交易所的审核意见依据明显不充分的,可以退回交易所补充审
核。交易所补充审核后,同意发行人股票公开发行并上市的,重新
向中国证监会报送审核意见及相关资料,本办法第二十四条规定的
注册期限重新计算。
第二十四条 中国证监会在 20 个工作日内对发行人的注册申
请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改
注册申请文件,中国证监会要求交易所进一步问询,以及中国证监
会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算
在内。
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第二十五条 中国证监会同意注册的决定自作出之日起 1 年
内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发
行人自主选择。
第二十六条 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交
易前,发行人应当及时更新信息披露文件内容,财务报表过期的,
发行人应当补充财务会计报告等文件;保荐人及证券服务机构应当
持续履行尽职调查职责;发生重大事项的,发行人、保荐人应当及
时向交易所报告。
交易所应当对上述事项及时处理,发现发行人存在重大事项影
响发行条件、上市条件的,应当出具明确意见并及时向中国证监会
报告。
第二十七条 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交
易前,发现可能影响本次发行的重大事项的,中国证监会可以要求
发行人暂缓或者暂停发行、上市;相关重大事项导致发行人不符合
发行条件的,可以撤销注册。
中国证监会撤销注册后,股票尚未发行的,发行人应当停止发
行;股票已经发行尚未上市的,发行人应当按照发行价并加算银行
同期存款利息返还股票持有人。
第二十八条 交易所因不同意发行人股票公开发行并上市,作
出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册决定的,
自决定作出之日起 6 个月后,发行人可以再次提出公开发行股票并
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上市申请。
第二十九条 中国证监会应当按规定公开股票发行注册行政
许可事项相关的监管信息。
第三十条 存在下列情形之一的,发行人、保荐人应当及时书
面报告交易所或者中国证监会,交易所或者中国证监会应当中止相
应发行上市审核程序或者发行注册程序:
(一)相关主体涉嫌违反本办法第十三条第二款规定,被立案
调查或者被司法机关侦查,尚未结案;
(二)发行人的保荐人,以及律师事务所、会计师事务所等证
券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业
务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响
被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案;
(三)发行人的签字保荐代表人,以及签字律师、签字会计师
等证券服务机构签字人员因首次公开发行股票、上市公司证券发
行、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对
市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚
未结案;
(四)发行人的保荐人,以及律师事务所、会计师事务所等证
券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、
指定其他机构托管、接管等监管措施,或者被交易所实施一定期限
内不接受其出具的相关文件的纪律处分,尚未解除;
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(五)发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中
介机构签字人员被中国证监会依法采取限制证券从业资格等监管
措施或者证券市场禁入的措施,或者被交易所实施一定期限内不接
受其出具的相关文件的纪律处分,尚未解除;
(六)发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发
行注册程序,理由正当且经交易所或者中国证监会批准;
(七)发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期,需
要补充提交;
(八)中国证监会规定的其他情形。
前款所列情形消失后,发行人可以提交恢复申请;因前款第
(二)、(三)项规定情形中止的,保荐人以及律师事务所、会计
师事务所等证券服务机构按照有关规定履行复核程序后,发行人也
可以提交恢复申请。交易所或者中国证监会按照有关规定恢复发行
上市审核程序或者发行注册程序。
第三十一条 存在下列情形之一的,交易所或者中国证监会应
当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序,并向发行人说明
理由:
(一)发行人撤回注册申请文件或者保荐人撤销保荐;
(二)发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明
或者补充、修改;
(三)注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
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(四)发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人
实施检查、核查;
(五)发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核
或者发行注册工作;
(六)发行人法人资格终止;
(七)注册申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解
和发行上市审核或者发行注册工作;
(八)发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾
期 3 个月未更新;
(九)发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或
者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复;
(十)交易所不同意发行人公开发行股票并上市;
(十一)中国证监会规定的其他情形。
第三十二条 中国证监会和交易所可以对发行人进行现场检
查,可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出
具意见。
中国证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查制
度,以及对保荐业务、发行承销业务的常态化检查制度,具体制度
另行规定。
第三十三条 中国证监会与交易所建立全流程电子化审核注
册系统,实现电子化受理、审核,以及发行注册各环节实时信息共
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享,并满足依法向社会公开相关信息的需要。
第四章 信息披露
第三十四条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,
应当按照中国证监会制定的信息披露规则,编制并披露招股说明
书,保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明易懂,
语言应当浅白平实,以便投资者阅读、理解。
中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论
上述规则是否有明确规定,凡是对投资者作出价值判断和投资决策
有重大影响的信息,发行人均应当予以披露。
第三十五条 中国证监会依法制定招股说明书内容与格式准
则、编报规则,对注册申请文件和信息披露资料的内容、格式、编
制要求、披露形式等作出规定。
交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件,制定信息
披露细则或者指引,在中国证监会确定的信息披露内容范围内,对
信息披露提出细化和补充要求,报中国证监会批准后实施。
第三十六条 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招
股说明书上签字、盖章,保证招股说明书的内容真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应法律
责任。
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发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章,
确认招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应法律责任。
第三十七条 保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签
字、盖章,确认招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。
第三十八条 为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、
资产评估人员、资信评级人员及其所在机构,应当在招股说明书上
签字、盖章,确认对发行人信息披露文件引用其出具的专业意见无
异议,信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。
第三十九条 发行人应当根据自身特点,有针对性地披露行业
特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策,充
分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息,并充分揭
示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利
影响的风险因素。
发行人尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公
司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性
投入、生产经营可持续性等方面的影响。
第四十条 发行人应当披露其募集资金使用管理制度,以及募
集资金重点投向科技创新领域的具体安排。
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第四十一条 存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请
首次公开发行股票并在科创板上市的,发行人应当在招股说明书等
公开发行文件中,披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相
关风险和对公司治理的影响,以及依法落实?;ね蹲收吆戏ㄈㄒ娴?
各项措施。
保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份
的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有
的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表
决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事
项是否符合有关规定发表专业意见。
第四十二条 发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份
前已发行股份的锁定期安排,特别是核心技术人员股份的锁定期安
排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员股份的锁定期安排。
保荐人和发行人律师应当就前款事项是否符合有关规定发表
专业意见。
第四十三条 招股说明书的有效期为 6 个月,自公开发行前最
后一次签署之日起计算。
招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后 6
个月内有效,特殊情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过 1
个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
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第四十四条 交易所受理注册申请文件后,发行人应当按交易
所规定,将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法
律意见书等文件在交易所网站预先披露。
第四十五条 预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不
能含有价格信息,发行人不得据此发行股票。
发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明:
“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相
应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先
披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依
据?!?
第四十六条 交易所审核同意后,将发行人注册申请文件报送
中国证监会时,招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告
和法律意见书等文件应在交易所网站和中国证监会网站公开。
第四十七条 发行人股票发行前应当在交易所网站和中国证
监会指定网站全文刊登招股说明书,同时在中国证监会指定报刊刊
登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网
站,但披露内容应当完全一致,且不得早于在交易所网站、中国证
监会指定报刊和网站的披露时间。
第四十八条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的
文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书的附件,在
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交易所网站和中国证监会指定的网站披露,以备投资者查阅。
第五章 发行与承销的特别规定
第四十九条 首次公开发行股票并在科创板上市的发行与承
销行为,适用《证券发行与承销管理办法》,本办法另有规定的除
外。
第五十条 首次公开发行股票,应当向经中国证券业协会注册
的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合
格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称
网下投资者)询价确定股票发行价格。
发行人和主承销商可以根据自律规则,设置网下投资者的具体
条件,并在发行公告中预先披露。
第五十一条 网下投资者可以按照管理的不同配售对象账户
分别申报价格,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价
格对应的拟申购股数。
首次公开发行股票价格(或者发行价格区间)确定后,提供有
效报价的网下投资者方可参与新股申购。
第五十二条 交易所应当根据《证券发行与承销管理办法》和
本办法制定科创板股票发行承销业务规则。
投资者报价要求、最高报价剔除比例、网下初始配售比例、网
— 18 —
下优先配售比例、网下网上回拨机制、网下分类配售安排、战略配
售、超额配售选择权等事项适用交易所相关规定。
《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者在承诺的持有
期限内,可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期
限届满后,证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。
第五十三条 保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司
的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。
第五十四条 获中国证监会同意注册后,发行人与主承销商应
当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所 5 个工作日内无异议
的,发行人与主承销商可依法刊登招股意向书,启动发行工作。
第五十五条 交易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销
涉嫌违法违规或者存在异常情形的,中国证监会可以要求交易所对
相关事项进行调查处理,或者直接责令发行人和承销商暂?;蛘咧?
止发行。
第六章 发行上市保荐的特别规定
第五十六条 首次公开发行股票并在科创板上市保荐业务,适
用《证券发行上市保荐业务管理办法》,本办法另有规定的除外。
第五十七条 保荐人应当根据科创板企业特点和注册制要求
对科创板保荐工作内部控制做出合理安排,有效控制风险,切实提
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高执业质量。
第五十八条 保荐人应当按照中国证监会和交易所的规定制
作、报送和披露发行保荐书、上市保荐书、回复意见及其他发行上
市相关文件,遵守交易所和中国证监会的发行上市审核及发行注册
程序,配合交易所和中国证监会的发行上市审核及发行注册工作,
并承担相应工作。
第五十九条 首次公开发行股票并在科创板上市的,持续督导
的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度。
交易所可以对保荐人持续督导内容、履责要求、发行人通知报
告事项等作出规定。
第七章 监督管理和法律责任
第六十条 中国证监会负责建立健全以信息披露为中心的注
册制规则体系,制定股票发行注册并上市的规章规则,依法批准交
易所制定的上市条件、审核标准、审核程序、上市委员会制度、信
息披露、保荐、发行承销等方面的制度规则,指导交易所制定与发
行上市审核相关的其他业务规则。
第六十一条 中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和
发行承销过程监管的监督机制,持续关注交易所审核情况和发行承
销过程监管情况;发现交易所自律监管措施或者纪律处分失当的,
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可以责令交易所改正。
第六十二条 中国证监会对交易所发行上市审核和发行承销
过程监管等相关工作进行年度例行检查。在检查过程中,可以调阅
审核工作文件,列席相关审核会议。
中国证监会定期或者不定期按一定比例对交易所发行上市审
核和发行承销过程监管等相关工作进行抽查。
中国证监会在检查和抽查过程中发现问题的,交易所应当整
改。
第六十三条 中国证监会建立对发行上市监管全流程的权力
运行监督制约机制,对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控
制度运行情况进行督导督察,对廉政纪律执行情况和相关人员的履
职尽责情况进行监督监察。
第六十四条 交易所应当建立内部防火墙制度,发行上市审核
部门、发行承销监管部门与其他部门隔离运行。参与发行上市审核
的人员,不得与发行人及其控股股东、实际控制人、相关保荐人、
证券服务机构有利害关系,不得直接或者间接与发行人、保荐人、
证券服务机构有利益往来,不得持有发行人股票,不得私下与发行
人接触。
第六十五条 交易所应当建立定期报告制度,及时总结发行上
市审核和发行承销监管的工作情况,并报告中国证监会。
第六十六条 交易所发行上市审核工作违反本办法规定,有下
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列情形之一的,由中国证监会责令改正;情节严重的,追究直接责
任人员相关责任:
(一)未按审核标准开展发行上市审核工作;
(二)未按审核程序开展发行上市审核工作;
(三)不配合中国证监会对发行上市审核工作和发行承销监管
工作的检查、抽查,或者不按中国证监会的整改要求进行整改。
第六十七条 发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发
行注册的,中国证监会将自确认之日起采取 5 年内不接受发行人公
开发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员,视情节轻重,
采取认定为不适当人选的监管措施,或者采取证券市场禁入的措
施。
第六十八条 对发行人存在本办法第六十七条规定的行为并
已经发行上市的,可以依照有关规定责令上市公司及其控股股东、
实际控制人在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票。
第六十九条 发行人存在本办法第三十一条第(三)项、第(四)
项、第(五)项规定的情形,重大事项未报告、未披露,或者发行
人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、
盖章系伪造或者变造的,中国证监会将自确认之日起采取 3 年至 5
年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。
第七十条 发行人的控股股东、实际控制人违反本办法规定,
致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏,或者纵容、指使、协助发行人进行财务造
假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册行为的,
中国证监会可以视情节轻重,对相关单位和责任人员自确认之日起
采取1年到5年内不接受相关单位及其控制的下属单位公开发行证
券相关文件,对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施,或者
采取证券市场禁入的措施。
发行人的董事、监事和高级管理人员违反本办法规定,致使发
行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的,中国证监会可以视情节轻重,对责任人员采取
认定为不适当人选等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。
第七十一条 保荐人未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会将视情节轻
重,自确认之日起采取暂停保荐人业务资格 1 年到 3 年,责令保荐
人更换相关负责人的监管措施;情节严重的,撤销保荐人业务资格,
对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。
保荐代表人未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的,按规定撤销保荐代表人资格。
证券服务机构未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料中与其职
责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的,中国证监会可以视情节轻重,自确认之日起采取 3 个月
至 3 年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的
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监管措施;情节严重的,对证券服务机构相关责任人员采取证券市
场禁入的措施。
第七十二条 保荐人存在下列情形的,中国证监会可以视情节
轻重,自确认之日起采取暂停保荐人业务资格 3 个月至 3 年的监管
措施;情节特别严重的,撤销其业务资格:
(一)伪造或者变造签字、盖章;
(二)重大事项未报告、未披露;
(三)以不正当手段干扰审核注册工作;
(四)不履行其他法定职责。
保荐代表人存在前款规定情形的,视情节轻重,按规定暂停保
荐代表人资格 3 个月至 3 年;情节严重的,按规定撤销保荐代表人
资格。
证券服务机构及其相关人员存在第一款规定情形的,中国证监
会可以视情节轻重,自确认之日起,采取 3 个月至 3 年不接受相关
单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施。
第七十三条 发行人公开发行证券上市当年即亏损的,中国证
监会自确认之日起暂停保荐人的保荐人资格 3 个月,撤销相关人员
的保荐代表人资格,尚未盈利的企业或者已在证券发行募集文件中
充分分析并揭示相关风险的除外。
第七十四条 保荐人、证券服务机构存在以下情形的,中国证
监会可以视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、1
— 24 —
年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件
等监管措施;情节严重的,可以同时采取 3 个月到 1 年内不接受相
关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施:
(一)制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求;
(二)擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交
文件;
(三)注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一
事实表述不一致且有实质性差异;
(四)文件披露的内容表述不清,逻辑混乱,严重影响投资者
理解;
(五)未及时报告或者未及时披露重大事项。
发行人存在前款规定情形的,中国证监会可视情节轻重,采取
责令改正、监管谈话、出具警示函、6 个月至 1 年内不接受发行人
公开发行证券相关文件的监管措施。
第七十五条 发行人披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈
利预测的 80%,除因不可抗力外,其法定代表人、财务负责人应
当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国
证监会可以对法定代表人处以警告。
利润实现数未达到盈利预测的 50%的,除因不可抗力外,中
国证监会在 3 年内不受理该公司的公开发行证券申请。
注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽
— 25 —
责的,中国证监会将视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管
谈话等监管措施,记入诚信档案并公布;情节严重的,给予警告等
行政处罚。
第七十六条 发行人及其控股股东和实际控制人、董事、监事、
高级管理人员,保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员,
在股票公开发行并上市相关的活动中存在其他违反本办法规定行
为的,中国证监会可以视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出
具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为
不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等监管措施,或者采
取证券市场禁入的措施。
第七十七条 发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证
券服务机构及其相关人员违反《中华人民共和国证券法》依法应予
以行政处罚的,中国证监会将依法予以处罚;对欺诈发行、虚假陈
述负有责任的发行人、保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产
评估机构及其责任人员依法从重处罚。涉嫌犯罪的,依法移送司法
机关,追究其刑事责任。
第七十八条 交易所负责对发行人及其控股股东、实际控制
人、保荐人、承销商、证券服务机构等进行自律监管。
中国证券业协会负责制定保荐业务、发行承销自律监管规则,
对保荐人、承销商、保荐代表人、网下投资者进行自律监管。
交易所和中国证券业协会应当对发行上市过程中违反自律监
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管规则的行为采取自律监管措施或者给予纪律处分。
第七十九条 中国证监会会同有关部门,加强对发行人等相关
市场主体的监管信息共享,完善失信联合惩戒机制。
第八章 附 则
第八十条 符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业
境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕
21 号,以下简称《若干意见》)等规定的红筹企业,申请首次公
开发行股票并在科创板上市,还应当符合本办法相关规定,但公司
形式可适用其注册地法律规定;申请发行存托凭证并在科创板上市
的,适用本办法关于发行上市审核注册程序的规定。
前款规定的红筹企业在科创板发行上市,适用《若干意见》“营
业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处
于相对优势地位”的具体标准,由交易所制定具体规则,并报中国
证监会批准。
第八十一条 本办法自公布之日起施行。

2019-03-29 06:21:46 上交所

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